Şirket kuruluşu, şirketlerin ticaret sicili tarafından tescil edilerek tüzel kişilik kazanmaları ve vergi dairesine kayıt olmalarını sağlayan bir dizi prosedürden oluşur. Şirket kuruluş işlemleri, mali müşavir ve hukuk müşaviri araclılğı ile vekalet verilerek yapılabildiği gibi şirket ortakları tarafından şahsen yapılabilir. Ancak şirketleşme sürecinde kurucuların profesyonel destek almaları işlemlerin hızlandırılmasını ve ileride vergi ve diğer konularda çıkabilecek problemlerin önlemesini sağlar.
Şirket kuruluşu prosedürleri kurulacak şirketin türüne ve ortaklık yapısına göre farklılık gösterir. Aşağıda genel hatlarıyla açıklanan Şirket Kuruluş işlemlerini tamamlayan şirketler ticari tüzel bir kişilik olarka faaliyetlerine başlayabilir, banka hesabı açtırabilir, fatura, irsaliye gibi belgeleri bastırabilir, eleman çalıştırmak için SGK’ya bavurarak işyeri numarası alabilir.
Ana Hatlarıyla Şirket Kuruluşu Aşamaları:
- Şirket Türünün Belirlenmesi
- Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması
- Esas Sözleşmenin Mersis’e Girilerek Onaylatılması
- Mersis Sisteminden Potansiyel Vergi Numarasının Alınması
- Ticaret Odasına Tescil İçin Başvuru Yapılması
- Noter Tasdikli İmza Sirküleri Alınması
- Yasal Defterlerin Ticaret Sicilinde /Noterde Tasdiki
- Vergi Dairesine Şirket Açma Bildirim Formunun Verilmesi ve Şirketin Kayıt Edilmesi
- Sanayi Odasına Kayıt (Sanayi kuruluşları için)
- Belediyeden İşyeri Açmak için Ruhsatı Alınması
Sermaye Taahhüdü
Şirket türlerine göre taahhüt edilmesi gereken minimum sermaye tutarları farklılık gösterir. Şahıs şirketlerinde şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için gereken nakit ihtiyacını karşılayabilecek tutarda sermayenin taahhüt edilmesi gereklidir ve minimum sermaye tutarı bulunmamaktadır. Sermaye şirketlerinde minimum sermaye taahhüdü zorunluluğu bulunur. Sermaye şirketleri için minimum sermaye taahüdü Limited Şirketlerde minimum 10.000 TL, Anonim Şirketlerde ise 50.000 TL’dir. Limited Şirketlerde taahhüt edilen sermayenin ¼ ünü kuruluşta ödenmesi yükümlüğü kaldırılmıştır. Limited Şirketler kuruluştan itibaren 2 yıl içinde taahhüt ettikleri sermayenin ¼’ünü ödeyebilirler. Ancak Anonim Şirketlerin sermaye taahhütlerinin ¼’ünü kuruluş sırasında banka hesaplarında bloke ettirmeleri zorunludur.
Şirket kuruluş maliyeti ve kuruluş için hazırlanması gereken belgeler şirketin sermayesi ve ortak sayısına göre değişir. Şirketin yabancı ortağı olması halinde ise yabancı ortak için hazırlanması zorunlu olan ilave begeler ilişkin belgeler kuruluş maliyetleri yükselir.
Şirket Türünün Belirlenmesi
Şirketin kurucusu veya kurucuları öncelikle kurulacak şirketin türünü belirlemek zorundadırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret kanununda şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri arasındaki kuruluş işlemleri, ortakların yükümlülükleri, sermaye, vergilendirme ve benzeri konulardaki farklar açıkça belirtilmiştir. Yukarıda belirtildiği gibi kurulacak şirketin türüne göre kuruluş işlemleri de farklılık gösterir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Türk Ticaret Kanununa göre bankacılık ve sigortacılık hariç tüm ticari alanlarda faaliyet gösterebilen ve ortaklarının sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan “Limited Şirketler”, en az bir en çok elli gerçek veya tüzel kişi oırtak tarafından kurulabilir.
Limited Şirket Kuruluşu Aşamaları:
a. Gerekli Bilgi ve Belgelerin Hazırlanması: Limited Şirket kuruluşu için resmi başvuruda bulunmadan önce ilk aşamada şirket ortakları tarafından aşağıdaki belgelerin hazırlanması gereklidir:
- Şirketin Ticaret Ünvanı, sermayesi, adresinin belirlenmesi
- Şirket adresinin bulunduğu yerin kira sözleşmesi veya tapusu
- Şirket ortaklarının kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri ve sermaye payları
- Şirketin ana / esas sözleşmesinin hazırlanması
- Şirketi temsile yetkili kişilerin noteren tasdikli imza sirküleri
b. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Mersis Sistemine Kaydı: Şirketin ana sözleşmesi mersis sistemine girilir. Esas sözleşmede yer alan şirket bilgileri Mersis sistemine kayıt edildikten sonra sistemden Mersis kayıt numarası, şirketin bağlı olacağı vergi dairesi ve vergi numarası alınır. Şirket ortakları Ticaret Sicil Müdürlüğü şahsen giderek kayıt numarasını ilgili birime iletir ve sistemden alınan 3 nüsha esas sözleşmeyi imzalayarak teslim alırlar. Şirketi temsile yetkili olan ortak veya mali müşavir tescil talepnamesi basşvurusuda bulunur.
c. Potansiyel Vergi Numarası: Esas sözleşmenin Mersis’te onaylanmasından sonra Mersis siseminden şirkete potansiyel vergi numarası alınır. Bu potansiyel vergi numarası kullanılarak şirket adına banka hesabı açılabilir. Ancak sermayenin ¼’unun kuruluşta ödenmesi zorunluluğu kaldırıldığı için herhangi bir meblağın şirketin banka hesabında bloke edilmesi zorunluluğu yoktur.
d. Ticaret Siciline Kayıt ve Tescil: Şirket ticaret sicilinde tesciledildikten sonra tüzel kişilik kazanarak resmen kurulmuş sayılır. Tescil için ilgili Ticaret Siciline iletilmesi gerekli belgeler:
- Şirketin ticaret siciline kayıt edilmesini talep eden dilekçe
- Mersis kayıt numarası
- Ticaret Odası kayıt beyannamesi
- Yabancı ortaklı şirket ise şirket kuruluş bildirimi
e. Sicil Tadiknamesi ve Yasal Defterlerin Alınması: Şirket ticaret sicilinde tescil edildikten sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi, faaliyet belgesi ve tasdikli yasal defterleri Ticaret Sicili tarafından şirket yetkililerine teslim edilir. Limited şirketlerin tutması gereken yasal defterler; Defteri Kebir, Yevmiye Defteri, Envanter Defteri, Genel Kurul Karar Defteri, Ortaklar Pay Defteri.
f. Vergi Dairesine Kayıt: Ticaret Sicilinde tescil edilen şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine aşağıdaki belgelerle başvurarak vergi dairesine kaydını yaptırması gereklidir.
- İşe başlama bildirimi
- Şirket merkezine ait kira kontratı veya tapu
- Ticaret Sicli tescil belgesi ve sicil tasdiknamesi
- Şirket müdürünün veya şirket temsilcisinin noter tasdikli imza sirküleri
- Şirket ortaklarının ikametgah belgeleri
- Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri
- Vergi Dairesi Şirket Açılış Bildirim Foırmu
- Internet Vergi Dairesi Şifre Talep Formu
- E-tebligat formu
Yukarıdaki belgelerin vergi dairesine teslim edilmesinden bir kaç gün sonra vergi dairesi görevlileri beyan edilen şirket adresine giderek yoklama tutanağı düzenler ve bunu şirket yetikilisine imzalatır. Bu işlemlerin ardından vergi dairesince şirket adına düzenlenen vergi levhası şirket temsilcisi tarafından teslim alınır.
g. Sanayi Odasına Kayıt: Sanayi şirketlerinin ayrıca sanayi odasına kayıt olmaları gerekir.
Sanayi odasına kayıt için gerekli belgeleri:
- Sanayi Odası Başvuru Formu
- Ticaret Sicil Gazetesi
- Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri
h. Belediyeden Ruhsat Alınması: Şirketlerin faaliyet alanları belediyeden işyeri açma ruhsatı amalarını gerektirebilir. Belediyeden İşyeri ruhsatı almak için gerekli belgeler:
- Kira kontratı veya tapu
- Çevre ve Temizlik Vergisi ödeme dekontu
- Ticaret Sicil Kaydı
- Vergi levhası
- Ticaret Sicil Gazetesi
Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Anonim şirketlerin kuruluş ve işleyiş prosedürleri diğer şirket türlerine göre çok daha maliyetli ve uzundur. Payların devri ve kar dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi konuların şirket kuruluşunda karara bağlanması gereklidir. Ancak Şirketin faaliyet konusu ve sermaye büyüklüğüne göre anonim şirket kurulması şirketin vergi yükümlükleri ve karlılığı açısından daha avantajlı olabilir.
a. Gerekli Bilgi ve Belgelerin Hazırlanması: Anonim Şirket kuruluşu için resmi başvuruda bulunmadan önce ilk aşamada şirket ortakları tarafından aşağıdaki bilgi ve belgelerin hazırlanması gereklidir:
- Şirketin ünvanı, şirket merkezinin adresi ve sermayesi,
- Şirket adresinin bulunduğu yerin kira sözleşmesi veya tapusu
- Şirket sermayesinin kaç paya bölündüğü ve payların sermayeye oranları
- Ortaklara ait 2’şer nüsha ikametgah belgesi
- Ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri, 3’er adet vesikalık fotorğrafları ve sermaye payları
- Şirketin ana / esas sözleşmesinin hazırlanması
- Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin noterden tasdikli imza sirküleri
b. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Mersis Sistemine Kaydı: Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde bulunması gerekenler:
- Şirketin ticaret ünvanı ve şirket merkezinin adresi
- Şirketin faaliyet konusu
- Şirket sermayesi, pay adedi ve her payın değeri
- İmtiyazlı paylar, nama ve hamiline yazılı paylar, payların devir şartları
- Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri sermaye payları
- Yönetim Kurulu üyeleri, şirketi temsile yetkili yönetim üyeleri ve yönetim kurulu üyelerinin atanması
- Genel kurul toplantı şartları
- Bildirim ve ilanların nasıl yapılacağı
- Şirketin mali yılı
Hazırlanan şirket esas sözleşmesinde yer alan bilgiler Mersis sistemine girildikten sonra sistemden bir kayıt numarası alınır. Şirket ortakları kayıt numarası ile notere giderek, noterde hazırlanan 5 adet ana sözleşmesini imzalayarak teslim alırlar. Ayrıca, şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin noter tasdikli imza sirküleri, kurucu ortaklarca imzalanan noter tasdikli kurucular beyanı, atanan şirket müdürü tarafından imzalanan noter tasdikli görevlendirme belgesinin de hazırlatılması gereklidir.
c. Potansiyel Vergi Numarası: Esas sözleşmenin Mersis’te onaylanmasından sonra Mersis siseminden şirkete potansiyel vergi numarası alınır.
d. Banka Hesabı Açılması: Potansiyel vergi numarası ve diğer şirket evraklarıyla şirket adına banka hesabı açılarak sermayenin %25’i şirketin banka hesabında bloke ettirilir. Bloke edilen tutar için bankadan alınan yazı tescil işlemleri için Ticaret Sicil Memurluğuna iletilir. Rekabet Kurumu payı da banka hesabından ödenerek dekontu tescil başvurusu belgelerine eklenir.
e. Ticaret Siciline Kayıt ve Tescil: Şirket ticaret sicilinde tescil edildikten sonra tüzel kişilik kazanarak resmen kurulmuş sayılır. Tescil için Ticaret Siciline iletilmesi gerekli belgeler:
- Şirketin ticaret siciline kayıt edilmesini talep eden dilekçe
- Esas sözleşmenin noter tasdikli 3 adet sureti
- Ticaret Odası kayıt beyannamesi
- Temsile yetkili şirket müdürünün 2 nüsha imza sirküleri
- Şirketin kurucu hissedarlarının kimlik bilgilerin içeren form
- Sermayenin %25’inın bankada bloke edildiği gösteren banka yazısı
- Ticaret Odasına kayıt beyannamesi
- Kuruluş tescil ve ilan bedellerinin ödendiğini gösteren makbuz
f. Sicil Tadiknamesi ve Yasal Defterlerin Alınması: Şirket ticaret sicilinde tescil edildikten sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi, faaliyet belgesi ve tasdikli yasal defterleri Ticaret Sicili tarafından şirket yetkililerine teslim edilir. Anonim şirketleri tutması gereken yasal defterler; Defteri Kebir, Yevmiye Defteri, Envanter Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Ortaklar Pay Defteri, Damga Vergisi Defteri’dir.
g. Vergi Dairesine Kayıt: Ticaret Sicilinde tescil edilen şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine aşağıdaki belgelerle başvurarak vergi dairesine kaydını yaptırması gereklidir.
- Şirket temsilcisinin imza sirküleri
- Şirket merkezine ait kira kontratı veya tapu
- Ticaret Sicli tescil velgesi ve sicil tasdiknamesi
- Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri
- Vergi Dairesi Şirket Açılış Bildirim Foırmu
- Internet Vergi Dairesi Şifre Talep Formu
- E-tebligat formu
Yukarıdaki belgelerin vergi dairesine teslim edilmesinden bir kaç gün sonra vergi dairesi görevlileri beyan edilen şirket adresine giderek yoklama tutanağı düzenler ve bunu şirket yetikilisine imzalatır. Bu işlemlerin ardından vergi dairesince şirket adına düzenlenen vergi levhası şirket temsilcisi tarafından teslim alınır.
h. Sanayi Odasına Kayıt: Sanayi şirketlerinin ayrıca sanayi odasına kayıt olmaları gerekir.
Sanayi odasına kayıt için gerekli belgeleri:
- Sanayi Odası Başvuru Formu
- Ticaret Sicil Gazetesi
- Kurucu ortakların kimlik belgelerinin noter tasdikli suretleri
i. Belediyeden Ruhsat Alınması: Şirketlerin faaliyet alanları belediyeden işyeri açma ruhsatı amalarını gerektirebilir. Belediyeden İşyeri ruhsatı almak için gerekli belgeler:
- Kira kontratı veya tapu
- Çevre ve Temizlik Vergisi ödeme dekontu
- Ticaret Sicil Kaydı
- Vergi levhası
- Ticaret Sicil Gazetesi
Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?
Bir gerçek kişi tarafından kurulan, borçlar kanunu hükümlerine tabi olan şahıs şirketlerinin kuruluş ve tasfiye prosedürleri sermaye şirketlerine göre daha kolaydır. Şahıs şirketlerinin kuruluş maliyetleri de göreceli olarak daha düşüktür. Sermaye şirketleri Yevmiye Defteri, Pay Defteri, Defteri Kebir, Karar Defteri gibi yasal defterler tutması gerekirken şahıs şirketleri sadece işletme defteri tutmak zorundadırlar. Ancak Şahıs şirketlerinde şirket sahibi vergi ve diğer şirket yükümlüklerden tüm mal varlığı ile sorumludur.
a. Gerekli Bilgi ve Belgelerin Hazırlanması:
- İşyeri adresinin belirlenmesi
- Kira Sözleşmesi veya Tapu
- Şirket sahibine ait ikametgah belgesi
- Şirket sahibinin noter tasdikli imza sirküleri
- Şirket Sahibinin kimlik belgesinin noter tasdikli sureti
- Şirket sahibine ait 3 adet vesikalık fotoğraf
b. Vergi Dairesine Kayıt: Şahıs şirketinin bağlı bulunduğu vergi dairesine kayıt edilmesi için vergi dairesine iletilmesi gereken belgeler:
- 2 nüsha vergi dairesi işe başlama bildirim formu
- 2 nüsha e-tebligat formu
- 2 nüsha internet vergi dairesi şifre formu
- Varsa, Kira sözleşmesi ile ilgili damga vergisi ödeme makbuzu
Yukarıdaki belgelerin vergi dairesine teslim edilmesinden bir kaç gün sonra vergi dairesi görevlileri beyan edilen şirket adresine giderek yoklama tutanağı düzenler ve bunu şirket sahibine imzalatır. Bu işlemlerin ardından vergi dairesince şirket adına düzenlenen vergi levhası şirket temsilcisi tarafından teslim alınır.
Şahıs Şirketi Kurmak İçin Yapılması Gerekenler
Esas Sözleşme
Sermaye şirketlerinin kuruluş aşamasında şirket ortakları öncelikle aşağıdaki bilgileri içeren bir Şirket Esas Sözleşmesinin hazırlanması gereklidir.
- Şirketin ticari ünvanı ve şirket merkezinin adresi
- Şirketin faaliyet konusu
- Şirketin taahüt edilen sermayesi, her payın değeri ve sermayenin ödenme şekli ve şartı.
- Şirket ortaklarının ve her ortağın payı. Limited ve Anonim şirketlerde sermayenin kaç paya bölündüğü, imtiyazlı paylar
- Şirket müdürü ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin isimleri
- Şirket ile ilgili Bildirimlerin ve ilanların ne şekilde yapılacağı
- Sermaye şirketleri için hisse devri ve kar dağıtımının nasıl yapılacağı.
Noter Süreci
Şirket kuruluşu için ilgili ticaret sicili ve vergi dairesi ve belediyeye iletilmesi gereken belgelerin bir kısmının noterde hazırlatılması ve noter tasdikli olması zorunludur:
- Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik suretleri
- Şirkette imzaya yetkili kişilerin noter tasdkli imza sirküleri
- Şirketlerin yasal olarak tutması zorunlu olan defterlerin tüm sayfalarının notere tasdik ettirilmesi
- Anonomi Şirketler’in esas sözlemesinin ve kurucu ortaklar tarfından hazırlanan kurucular beyanının ve atanan şirket müdürünün görevlendirme yazısının noter tasdikli olması gereklidir.
