Şirketlerin halka arz sürecinde hisselerin token olarak dağıtılması uygulaması günümüzde popülerlik kazanan ve gelecekte de yatırım dünyasında ezberleri bozabilecek bir uygulama olarak dikkat çekiyor.
Öz Türkçe bir karşılığı olmadığı için yabancı bir kelime olan “token” kelimesinden Türkçeleştirilen tokenizasyon kelimesi, en basit anlamıyla token haline getirmek olarak tanımlanabilir. Örnek vermek gerekirse, hassas ya da kişisel verilerin tokenizasyonu; ilgili verilerin güvenliğine halel getirmeden söz konusu hassas dataları bir benzeri daha olmayan tanımlama sembolleriyle değiştirmek vasıtasıyla işletmelerin işledikleri hassas verileri minimuma indirme amacını güden bir süreç olarak tanımlanabilir. Tokenizasyonun bir başka tanımı ise para, gayrimenkul ya da sanat eserleri gibi fiziksel dünyada karşılığı olan varlıkların blokzincir (blockchain) teknolojisi üzerinde token adı verilen dijital birer temsillerinin oluşturulmasıdır. Dijital para birimleri ya da NFT’ler bunun birer örneği olarak gösterilebilir.
2023 yılında uluslararası alanda Polymath, Securitize, Untangled Finance, Swarm, Ondo, MakerDAO gibi projeler tokenizasyon konusunda başı çekmektedir.
Şirket hisselerinin tokenizasyonu mümkün müdür?
Tokenizasyon vasıtasıyla dijital temsilleri oluşturulabilecek varlıklardan biri de şirket hisseleridir. Şirket hisselerinin tokenizasyonu en yalın tanımıyla şirketlerin halka arz sürecinde hisselerin hukuki anlamda bir kıymetli evrak olan hisse senedi yerine dijital ortamda token olarak dağıtılması olarak tanımlanabilir.
Bir akıllı sözleşme (smart contract) vasıtasıyla bir blokzincir ağı üzerinde dijitalize edilen halihazırda tescil edilmiş bir şirketin sermaye payları ve bu paylar vesilesiyle temsil edilen haklar da aynı blokzincir ağı üzerinde tokenize edilmiş olur. Tokenize edilen hisseler, uygulama ve mevzuatta kimi farklılıklar olmakla birlikte prensipte klasik anlamda bilinen hisse senetleriyle aynı işlev ile değere sahiptir ve sahibine aynı hakları sağlar.
Halka arz süreci nasıl işler?
IPO (initial public offering) olarak da bilinen halka arz süreci, bilindiği üzere bir şirketin sermayesini artırmak amacıyla borsaya açılarak şirketin hisselerini yatırımcılara satmaya başlamasıdır. Halka arzı gerçekleştirebilmek adına şirketlerin belli bir büyüklüğe ulaşması ve belli bir değerlemeyi sağlaması gerekmektedir. Bu sebepten ötürü, startuplar gibi küçük girişimlerin halka arz sürecini başlatmadan önce belli bir sermaye miktarına ulaşana dek yatırım turlarına çıkmaları gibi süreçler yaşanmaktadır.
Bu durum, özellikle günümüzün hızlı yatırım dünyasında; küçük ve orta ölçekli yatırımcılara kimi zaman yatırım yapmayı arzu ettikleri daha küçük çaplı şirketlere ulaşma imkanı sağlamamaktadır. Ancak tokenizasyon süreciyle artık bu problemin ortadan kalkması ve büyük ya da küçük tüm şirketlerin, finansal ve hukuki mevzuata uymak koşuluyla, yatırımcılar ile daha kolay şekilde buluşması mümkün görünmektedir. Tokenizasyon sürecinin ardından gerçekleştirilecek Security Token Offering (STO) süreciyle yatırımcılar tokenize edilen şirketten pay sahibi olabilirler. Bir yatırım varlığı olarak Security Token, en basit anlamıyla mülkiyeti veya diğer hakları temsil eden ve belirli bir değeri bir varlıktan veya varlık demetinden bir tokena aktaran dijital bir varlıktır ve bu süreçte klasik anlamda hisse senetlerinin yerini alacaktır.
Konu hakkındaki kanuni düzenlemeler
Blokzincir teknolojisi ve bu vesileyle hayatımıza giren dijital varlıklar ile ilgili olarak en çok endişe yaratan konulardan biri de halen yeknesak ve oturmuş bir kanuni düzenleme sisteminin uygulamada olmayışıdır. ABD bu düzenlemeler ve bunların yeknesak biçimde uygulanması konusunda başı çekerken Avrupa Birliği, Nijerya ve Kenya gibi Afrika ülkeleri, Çin ve Singapur gibi Asya ülkeleri birbirinden bağımsız mevzuatlar üzerinde halen çalışmaktadır. Mevzuatlar düzenlenedursun, ülkelerin finansal otorite kuruluşları, mevcut mevzuatlara getirdikleri yorumlarla pratik olaylara çözüm yaratmaktadırlar.
Tokenizasyon konusundaki soru, STO’ların hukuki varlığının nasıl değerlendirildiği konusundadır. ABD’den örnek vermek gerekirse, ülkedeki finansal piyasaların düzenleyicisi ve denetleyicisi olarak görev yapan ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) kripto paralarla ilgili düzenlemelerde de karar alma yetkisine sahiptir. SEC, STO’ları standart bir menkul kıymet işlemi olarak değerlendirilmekte; sıradan bir hisse senedi ile arasındaki tek farkın saklanma yönteminde olduğunu ifade etmektedir.
ABD’deye ek olarak Almanya’dan bir örnek vermek gerekirse; Almanya finansal otoritesi BaFin’in 2019 yılına ait bir raporunda STO’lar hakkında şu ifadeler dikkat çekmektedir: “Bu tür tokenlar, tokenizasyon yoluyla finansal piyasada alınıp satılabilen yatırımlara dönüştürüldükleri için kendi başlarına bir menkul kıymet sınıfını (sui generis) temsil ederler ve bu nedenle menkul kıymet olarak sınıflandırılmaları gerekir. Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) tarafından geliştirilen "özün biçime üstünlüğü" yaklaşımı bu konuya daha da açıklık getirmektedir. Bu yaklaşıma göre, bir finansal aracın resmi adından ziyade maddi bileşenleri her zaman belirleyici faktörlerdir.” Bu bakış açısıyla, Almanya’nın da ABD’ye benzer bir yaklaşımla STO’ları menkul kıymet kabul ettiği görülmektedir.
Türkiye’deki muhtemel uygulamaya göz atacak olursak; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 3. madde o bendi 1. fıkrasında menkul kıymetlerin “pay benzeri kıymetler” olduğu vurgulanmış; ikinci fıkrada ise buradan hareketle menkul kıymetler “Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikaları" olarak tanımlanmıştır. Kripto paralar ortaklık hakkı veya borçlanma aracı olma özelliklerini sağlamadıklarından mevcut düzenleme ile Türkiye’de menkul kıymet sayılmayacaktır.
